CORPORATE GOVERNANCE

公司治理

股东大会议事规则

发布时间:2013-04-27发布人:admin 阅读次数:3011

    量子高科(中国)生物股份有限公司

    股东大会议事规则

    为促进量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议内容的合法有效性,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《量子高科(中国)生物股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,制订本规则。

    第一章  股东大会的一般规定

    第一条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改《公司章程》;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准本规则第四条规定的担保事项;

    (十三)审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计)达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

    (十四)审议公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项:

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    (十五)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

    (十六)审议因董事会审议关联交易事项时,出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项;

    (十七)审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项(包括:购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售)时,签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项;

    (十八)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易;

    (十九)审议批准变更募集资金用途事项;

    (二十)审议公司的股份回购方案;

    (二十一)审议股权激励计划;

    (十二) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四条 公司下列提供担保(含对子公司担保)行为,须经股东大会审议通过:

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币;

    (四)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

    (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

    (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (八)深圳证券交易所(以下简称“深交所”)或公司章程规定的其他担保情形。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在第五条、第六条股东大会的召开期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。

    第七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定以及公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行。

    第八条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

    第九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二章  股东大会的召集

    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延或阻扰。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,并及时履行信息披露义务。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

    第三章  股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十八条 董事会按以下原则对提案进行审核:

    (一) 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。

    (二) 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十二条规定的程序要求召集临时股东大会。

    提案人按本议事规则的规定决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:提案内容不得增加新的内容,否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。

    第二十条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    第二十一条 股东大会的通知包括以下内容: 

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    第二十二条  公司召开股东大会的通知中应当充分、完整的披露本次股东大会提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事、保荐机构的意见及理由最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。

    第二十三条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;

    (二)是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;

    (三)是否存在如下情形:1)最近三年内受到中国证监会行政处罚;2)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;3)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;4)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;5)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责(以上期间,按拟选任董事、监事的股东大会召开日截止起算)

    (四)披露持有本公司股份数量;

    (五)其他应当披露的重要事项。

    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,应在推选董事、监事人选前发布“董事、监事选举提示性公告”,详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十四条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第二十五条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    第四章  股东大会的召开

    第二十六条   本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十七条   股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十八条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十九条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第三十条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十一条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第三十二条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十三条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第三十四条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员,公司可以通过提供视频、电话、网络等方式为上述人员参加股东大会提供便利。

    公司还可以邀请年审会计师出席公司年度股东大会,对股东所关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

    第三十五条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第三十六条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十七条  除涉及公司商业、技术秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第三十八条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师、计票人、监票人姓名;

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十九条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

    第四十条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易所报告。

    第五章  股东大会的表决和决议

    第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

    第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)聘用、解聘会计师事务所;

    (七)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;

    (三)《公司章程》的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

    (六)股权激励计划;

    (七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事向股东征集投票权可以于股东大会召开前公开进行。

    第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

    股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:

    (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决;

    (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过,但若该关联交易事项涉及本制度第四十三条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。

    关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

    应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

    第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

    (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

    (三) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;

    (四) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;

    (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

    (六) 对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案;

    (七) 证监会、深交所要求采取网络投票的其他事项。

    第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序为:

    (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举;

    (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举;

    (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举;

    (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会;

    (五)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况,董事会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”,公告将详细披露选举的董事监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等候选人简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。股东大会在选举董事环节,可以由董事候选人亲自发言,介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时应实行累积投票制,具体规则见公司《累积投票实施细则》。董事的选举同时采取差额选举,即提名的董事人数应多于本次选举拟选定的董事人数。

    第四十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。股东大会应该给每个提案合理的讨论时间。

    第五十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第五十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

    第六章  附  则

    第五十三条  本议事规则未尽事宜,按照证监会、深交所有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。议事规则如与后者有冲突的,按照后者的规定执行。

    第五十四条 本议事规则中“以上”包括本数,“超过”、“多于”和“低于”不包括本数。

    第五十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。

    第五十六条 本议事规则由公司股东大会审议,至审议通过之日起实施,修改时亦同。