CORPORATE GOVERNANCE

公司治理

监事会议事规则

发布时间:2013-04-27发布人:admin 阅读次数:2709

量子高科(中国)生物股份有限公司监事会议事规则

第一章  目的

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要,规范监事会的组织和运作,保障监事会依法独立行使监督权,确保公司资产的安全增值,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《量子高科(中国)生物股份有限公司章程》的规定,特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程,忠实履行监事会和监事的职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。

第二章  监事、监事会的组成与职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,并向股东大会报告工作。

第六条 公司监事会由3名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构。    监事会主席同时担任执行监事,承担监事会主席分派的会议召集、信息传递、日常联络等工作。

第七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东大会应在推选监事人选前发布“监事选举提示性公告”,详细披露监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,为机构投资者和中小股东推荐监事候选人提供便利。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司监事的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。

第八条 有下列情形之一的,不得担任公司监事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(七)最近三年内受到深交所公开谴责或三次以上通报批评;

(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(九)被深交所公开认定为不适合担任上市公司监事;

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职责。

监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

第九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。

第十条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)关注公司信息披露情况,对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,进行调查并提出处理建议。

(十)对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见,并对董事会的内部控制自我评价报告发表意见。

(十一)每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况。

(十二)如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的,监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明;

(十三)公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,或拟变更募集资金投向的,应当经公司监事会发表明确同意意见后方可实施;

(十四)董事会秘书离任前,应当接受监事会的离任审查并在监事会监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项;

(十五)公司章程或股东大会授予的其他职权。

第十一条 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和深交所其他相关规定的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,及时向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、深交所或者其他有关部门报告。

第十二条 监事会监督检查的主要形式有:依照法定程序对相关事项进行监督检查,可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式,必要时,要求公司内审部进行核实和解释说明,委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。

第十三条 监事会在履行监督权时,针对所发现问题可采取下列措施:

(一) 发出口头或书面通知,要求予以纠正;

(二) 向董事及高级管理人员通报检查结果,提出整改建议,必要时向股东大会报告;

(三) 对于需要股东大会审议的重大事项,向董事会提议召开临时股东大会,并书面阐明会议议题等要求,提请董事会召集;如董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的,由公司给予监事会必要的协助;

(四) 向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十四条 监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。

第三章  监事会会议

第十五条 监事会主席为监事会会议召集人,监事会主席不能履行职权或不履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十六条 监事会主席行使下列职权:

(一) 召集和主持监事会会议;

(二) 检查监事会决议的执行情况;

(三) 代表监事会向股东大会报告工作;

(四) 信息传递、日常联络等工作。

第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的,监事会主席应当召集召开监事会临时会议:

(一) 任何监事提议召开时;

(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时;

(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五) 《公司章程》规定的其他情形。

第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会可以向全体监事征集会议提案及向公司员工征求意见。

第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议监事的姓名;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

第二十条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议时,可委托其他监事代为出席和表决,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 监事会会议的参加人员为全体监事,董事会秘书应当列席监事会会议。会议召集人认为必要时,可以要求公司董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议或到会接受质询。

第二十二条 监事会会议通知至少应当包括会议召开的时间、地点、主要议程、列席人员等,会议其他通知内容由监事会主席或被推选出的召集人决定。每次监事会定期会议应当于会议召开前十天,由监事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知全体监事及列席人员,会议文件应于会前三天送至每位监事及列席人员。监事会临时会议,应当由监事会秘书处提前三天通知,提前一天报送会议文件。非直接送达的,还应通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,并立即召开,但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条 监事会定期会议应当以现场方式召开。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场会议的情形下,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在规定的时限内根据会议通知投票至指定的地点,在规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第二十四条 监事会会议过程中,如果有监事提出临时动议,需经会议主持人同意方可提交会议审议。监事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则,对重要议题应采取研讨的方式,形成决议应采取表决的方式。

第二十五条 监事会应对会议所议事项进行记录,形成会议纪要,会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议纪要应记载会议时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 会议出席情况,包括委托他人出席、列席人员、缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(五) 会议审议的提案,会议过程中每位监事发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六) 每项提案的表决方式、表决结果以及会议形成的决议(说明具体的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由);同时对未决事项作出说明;

(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规定,整理会议记录。

第二十六条 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。

第四章 监事会决议

第二十七条   监事会决议表决方式为投票表决。每名监事有一票表决权。

第二十八条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十九条 监事会决议应经半数以上的监事表决通过。

第三十条 监事会应向年度股东大会提供工作报告,内容包括对年度报告及会计师事务所审计报告的意见,对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。

第三十一条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司和员工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务向股东报告直至提议召开临时股东大会解决。监事和监事会对董事会决议不承担责任,但未履行本条规定的建议复议和报告的义务,视为监督失职并依法承担责任。

第三十二条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时,要求董事或总经理、副总经理、财务负责人予以纠正的决议,监事会应监督其执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 监事会议结束后应及时将监事会决议报送深交所备案,经深交所登记后公告。

第三十四条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等,由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第五章 经费及工作条件

第三十五条 公司对监事会和监事履行职责提供必要的工作条件,建立对监事会的信息传递机制,便于监事会及时、全面的获取财物和经营信息。编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核,所需费用由公司列支。

第三十六条 公司为监事会履行职责应提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。

第六章  监事的奖惩

第三十七条 监事在任期内对公司有突出贡献的,经监事会提出方案,报股东大会作出决议给予奖励,奖励可采用现金奖励、实物奖励或其他奖励等形式。

第三十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的,该监事可以免除责任。

第七章  附则

第三十九条 本议事规则未尽事宜,按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。议事规则如与后者有冲突的,按照后者的规定执行。

第四十条 本议事规则中“以上”包括本数,“超过”、“低于”均不含本数。

第四十一条 本议事规则由公司监事会负责解释。

第四十二条 本意是规则由公司股东大会审议,至审议通过之日起实施,修改时亦同。