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公司治理

董事会战略委员会工作条例

发布时间:2013-04-27发布人:admin 阅读次数:3249

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    董事会战略委员会工作条例

    第一章  总  则

    第一条  为适应公司的战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》,参照《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作条例。

    第二条  董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第二章  人员组成

    第三条  战略委员会成员由独立董事和非独立董事组成,其中至少1名独立董事。

    第四条  战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第五条  战略委员会设委员会主任(召集人)一名。

    第六条  战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条  战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长。

    公司董事会办公室为战略委员会提供综合服务,负责协调战略委员会日常工作的联络、会议组织等。

    第三章  职责权限

    第八条  战略委员会的主要职责权限:

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议;

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

    (五)对以上事项的实施进行检查、评估,并对检查、评估结果提出书面意见;

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第九条  战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章  决策程序

    第十条  投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

    (一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营等重大项目的背景资料,包括:项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文件以及战略委员会认为必要的其它资料;

    (二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;

    (三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;

    (四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

    第十一条  战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

    第五章  议事规则

    第十二条  战略委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前十五天通知全体委员,会议由委员会主任主持,委员会主任不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    在董事会、董事长、委员会主任、两名以上本战略委员会委员及投资评审小组组长提议时,应当召开战略委员会临时会议,战略委员会委员会主任应当自接到提议后30日内,召集并主持临时会议。委员会主任不能履行职务或不履行职务时,由另外一名独立董事委员召集和主持。

    第十三条  战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权。 

    委员会成员应依据其自身判断,明确、独立地发表意见,并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的,应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

    会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条  战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条  投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条  如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第十七条  战略委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

    第十八条  战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条  战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

    第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

    第六章  附  则

    第二十一条  本工作条例自董事会审议通过之日起实施。

    第二十二条  本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,公司董事会应立即修订。

    第二十三条  本工作条例解释权归属公司董事会。