CORPORATE GOVERNANCE

公司治理

子公司管理制度

发布时间:2013-04-27发布人:admin 阅读次数:3270

    量子高科(中国)生物股份有限公司

    子公司管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为加强对量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )控股子公司的管理,确保子公司规范、高效、有序运作,促进子公司健康发展,有效控制经营风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规、规章的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

    第二条  本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份,或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

    第三条  本制度适用于本公司的控股子公司。    

    第四条  公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求,通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及财务负责人行使股东权利,并负有对控股子公司服务、指导、监督的义务。公司支持控股子公司依法自主经营,除履行控股股东职责外,不干预控股子公司的日常生产经营活动。

    第五条  控股子公司应按照或参照上市公司的规范运作,并根据自身经营特点和环境条件,制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度,并接受本公司的监督。

    第六条  子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

    第七条  控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。

    第八条   对于子公司章程修订涉及治理结构调整、组织形式变更,分立合并、解散及清算事项的,由子公司股东会决定;但如法律、法规或公司《章程》另有规定的,从其规定。

    第九条  公司向控股子公司委派或派驻的财务负责人应认真履行任职岗位的职责,同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

    第二章 人事管理

    第十条  子公司依法设立股东会、董事会(执行董事)及监事会(监事)。公司通过子公司股东会行使股东权利,由公司董事会提名担任子公司董事、执行董事(董事长)、监事(监事会主席)以及委派财务负责人,但该等人员的任命按子公司章程要求的流程执行;子公司总经理、副总经理等高级管理人员依照子公司章程产生。公司董事会对子公司前述由董事会指派人员进行统一管理和监督,并有权依据需要依法对公司的委派人员作出适当调整。

    第十一条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、监事和财务负责人,实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 

    第十二条  由公司委派或提名的董事或执行董事按其所在子公司章程的规定行使职权,对子公司股东会负责,出席子公司董事会会议,并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 

    第十三条  子公司股东会或董事会应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议,会议应当有记录,会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。 

    第十四条  由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权,包括检查子公司财务,对子公司董事或执行董事、总经理及副总经理、财务负责人等高级管理人员履行职务时违反法律、法规、本管理制度和子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行董事、总经理及副总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司和子公司利益时,该监事有权要求其予以纠正,情节严重的,应当在发现之日起2日内及时向子公司股东会及公司监事会汇报。 

    第十五条  子公司的董事或执行董事、监事、财务负责人、总经理及副总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定,对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占所任职子公司的财产,未经公司同意,不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。 

    第十六条  子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工,依法建立员工劳动合同关系和相应的社会保险。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制,但其副总经理级别以上的人员编制应及时向公司备案。

    第三章 财务管理

    第十七条  子公司应遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度,公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督;对子公司财务会计、资金调配,以及关联交易等方面进行监督管理。 

    第十八条  子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表,并向公司财务部及子公司董事会(执行董事)提交相关报告:

    1. 每个工作日17:30前向公司财务部报当日《资金日报表》;

    2. 每月5日(节假日不顺延)前向公司财务部、子公司董事或执行董事报上月财务报表;

    3. 每年度一月15日前向公司财务部报上年度财务报告。

    第十九条  子公司的财务报告应该依据会计准则编制,包含资产负债表、利润表、现金流量表及报表附注、重大借款、关联交易向第三方提供资金及提供担保的情况说明,月度财务报表应该包括资产负债表、利润表及销售成本明细表、费用明细表。子公司总经理及财务负责人应在报告上签字,对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

    第二十条  子公司财务部门应该按照公司预算管理的要求,负责编制全面预算,上报公司财务部纳入公司全面预算管理;并对预算执行的过程进行核算、监督和控制、报告,促进子公司预算的全面、有效地执行。 

    第二十一条  子公司未经公司董事会批准,不得对外出借资金和进行任何形式的担保、委托理财、抵押和质押,也不得相互担保。 子公司向金融机构或其他单位借款须报子公司董事会(执行董事)审议批准后方可实施。

    第二十二条  子公司财务负责人应以审慎的态度组织子公司财务部关注子公司所有拟发生的交易,对所发生的关联交易进行事前识别,并及时上报公司董事会秘书和财务总监。

    第二十三条  控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或将本公司资金挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,控股子公司财务负责人有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务总监或公司董事会报告。 

    第二十四条  控股子公司应根据公司财务管理制度的规定,统一开设银行账户,在母公司需要了解具体情况时开展各项配合工作,在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立帐外帐或小金库。

    第二十五条  控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。

     子公司财务报告同时接受公司委托的注册会计师的审计和公司内审部的审计。
               第四章 经营及投资决策管理

    第二十六条  控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并应根据公司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建立以市场为导向的管理体系,确保按计划完成年度经营目标,确保本公司及其他股东的投资收益。

    第二十七条  控股子公司应按公司董事会或董事会授权部门的要求,于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,并于下一年度1月份前经子公司董事会(执行董事)审核通过报备公司董事会后实施。

    第二十八条  如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的,控股子公司应及时将有关情况上报公司。

    第二十九条  公司董事会或董事会授权部门可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定,要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告,控股子公司应遵照执行。

    第三十条  控股子公司应按公司董事会或董事会授权部门要求,定期组织编制经营情况报告上报本公司。报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为次月5日前报上一个月的报告,季报上报时间为每季度结束15日内,半年度报告上报时间为每年7月15日前,年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。

    第三十一条  控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制;在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,形成书面报告,并由子公司董事会(执行董事)聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见,提请子公司董事会(执行董事)或股东会决策后方可实施,并按季向子公司股东会和公司董事会(执行董事)汇报投资项目执行情况。在投资额达子公司最近一期经审计的总资产额5%-30%(含30%)的对外投资须事先提请子公司董事会(执行董事)审议批准;投资额超过子公司最近一期经审计的总资产额30%的对外投资须事先提请子公司股东会批准;账面价值超过人民币100万元但未达到子公司董事会最低限额的报子公司董事长(执行董事)批准,并在履行相应的审批程序后方可实施。

    第三十二条  子公司发生重大资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)买卖、租赁、抵(质)押、提供财务资助、债权或债务重组、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项,应当提请子公司的董事会(执行董事)或股东会(股东)依法决策,必要时由子公司董事会(执行董事)聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见,为决策提供依据。资产账面价值在子公司最近一期经审计的总资产额5%-30%(含30%)的须事先提请子公司董事会或执行董事批准;账面价值超过子公司最近一期经审计的总资产额30%的须事先提请子公司股东会批准;账面价值超过人民币100万元但未达到子公司董事会最低限额的报子公司董事长(执行董事)批准;并在履行相应的审批程序后方可实施。

    第三十三条   控股子公司履行了相应的审批程序后获批执行的对外投资、资产处置的相关合同,在最终签署前,应由公司行政部法务、财务部门对合同内容进行会审。合同最后签署后,应报送公司行政部备案。

    第三十四条  在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以依法要求其承担赔偿责任。

    第五章  信息管理 

    第三十五条  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,子公司发生的重大事件,视同为公司发生的重大事件。子公司应全面执行公司下发的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《关联交易管理制度》,明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任,以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 

    第三十六条  子公司总经理为信息提供的第一责任人,根据子公司董事长(执行董事)的决定,可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》的要求并结合子公司具体情况,明确负责信息提供事务的部门及人员,并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室报备。 

    第三十七条  子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公室,可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交;对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。 

    第三十八条  子公司在建工程和实施中的投资项目,应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运营后,应当统计在建工程和实施中的投资项目达产达效情况,在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。 

    第三十九条  子公司应当在其股东会、董事会、总经理会议结束后的当天,将有关会议决议等相关资料报送公司董事会办公室备案。 

    第四十条  子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息,并做到: 

       (一)及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息;

       (二)确保所提供信息的内容真实、准确、完整; 

       (三)子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息; 

       (四)子公司向公司提供的重大信息,必须在第一时间向公司董事长和执行董事汇报,并且同时通知公司董事会秘书; 

       (五)子公司所提供的重大信息应及时以书面形式,由子公司责任人签字并加盖公章。 

    第四十一条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括下列与子公司有关的事项: 

        1、增加或减少注册资本; 

        2、对外投资(含证券投资)、对外担保(含反担保)、融资、委托理财等; 

        3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等;

        4、对外提供财务资助; 

        5、租入或租出资产; 

        6、子公司与除本公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来; 

        7、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 

        8、研究与开发项目的转移; 

        9、签订许可协议; 

        10、重大诉讼、仲裁事项; 

        11、重大经营性或非经营性亏损; 

        12、遭受重大损失; 

        13、重大行政处罚; 

        14、子公司合并或分立; 

        15、变更公司形式或公司清算等事项; 

        16、修改子公司章程; 

        17、《上市规则》或公司认定的其他重要事项。 

    第四十二条  前条所指重大事项的金额标准为: 

    1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额在100万元以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额在100万元以上;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占子公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过100万元;

    5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    第四十三条 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 

    第四十四条  子公司审议上述重大事项前,公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事长和执行董事汇报,并同时通知董事会秘书。 

    第四十五条  子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时,会议通知和议题须在会议召开五日前报送给公司董事会秘书,由公司董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审议批准,并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 

    第四十六条  子公司做出董事会、股东会、监事会决议后,应当在当天,将其相关会议记录及会议决议等抄送公司董事会办公室备案。 

    第四十七条  子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。 

    第四十八条  子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起15天内,向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报告及经营情况总结。 

    第四十九条  子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 

    第六章 内部审计监督与检查制度

    第五十条 公司内审部根据公司《内部审计工作制度》定期或不定期对控股子公司实施审计监督,对其财务及经营活动进行检查,子公司相关部门、人员必须配合。

    第五十一条  内部审计内容包括但不限于:财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对外投资审计、关联交易审计、内部控制制度的制订和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。

    第五十二条  经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,必须认真执行。

    第五十三条  经公司董事会审计委员会或子公司董事会(执行董事)批准的审计报告和审计建议书送达子公司后,子公司必须认真执行。

    第七章 行政事务与档案管理

    第五十四条  控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等,应按照公司档案管理制度的规定,向公司董事会办公室或行政部报备、归档。

    第五十五条  控股子公司公务文件需加盖公司印章或公司法人印章时,应根据用印文件涉及的权限,按照公司《印章管理办法》规定的审批程序审批后,到公司董事会秘书或总裁秘书处盖章。

    第五十六条  控股子公司未经公司执行董事或总裁同意和批准,不得使用公司的商标及图形标记。

    第五十七条 控股子公司进行企业形象或产品宣传时如涉及公司相关信息,应由公司企划部审核通过后方可实施。

    第五十八条  控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求公司行政部法务或法律顾问协助审查。

    第八章 绩效考核和激励约束制度

    第五十九条 公司董事会对控股子公司经营计划和经营目标责任制的完成情况进行考核,根据考核结果对子公司董事、监事、高级管理人员及经营目标责任人进行奖惩。

    第六十条  公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。子公司董事会(执行董事)每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书,主要从销售收入、净利润等方面对控股子公司下达考核目标,根据完成情况兑现奖惩。

    第九章 附 则

    第六十一条  本制度未尽事宜,按有关法律、法规和公司的有关规定执行。

    第六十二条  本制度由公司董事会负责解释和修改。

    第六十三条  本制度自公司董事会审议通过之日起施行。